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故事发生在沿海某市。海关关长杜欣平疾恶如仇，她想借属下周海滨殉私枉法彻查高锦林为首的集团走私。不料，因内奸告密前功尽弃。为扳倒杜欣平，高锦林不择手段，实施了多种阴谋诡计，伹都被杜一一识破，狡猾的高把目光投向了杜的儿子罗亮。罗亮因父母离异一直对母亲耿耿于怀，现在单位又不景气，高锦林对症下药，把他拉入了走私团伙，待杜欣平发现为时已晚。高以罗亮走私违禁物品要挟杜欣平，并举证诬陷使其身陷囹圄。外科医生寇杰原是杜欣平旧日恋人，他告诉罗亮其母入狱纯属遭人陷害，罗亮决心替母申冤。于是，罗亮让外科医生寇杰对自己实施了脸部整形手术，他开始了自己的复仇计划......。1945年，南海之滨，以黎青竹为首的年轻寡妇聚集在一起，立誓要杀掉日军司令井上岸夫为亲人报仇。同时，洲立女子中学学生傅春芬因为被日军强暴，也准备向日军展开报复。于是两支以黎和傅为首的女子游击队各自在山沟里苦练杀敌本领。一日，两队人马不约而同来到日军驻地，与日军展开厮杀，日军损失惨重。井上将随军家属和慰安妇组成一支队伍进行培训，以金庆花为队长，企图用女人战胜女人。。